Peter Parker es un empollón de la escuela que vive con sus tíos, está enamorado de una chica llamada Mary Jane y le gusta sacar fotos. En una excursión, le pica una araña sobrenatural y gracias a ella consigue poderes, como lanzar telarañas o poder trepar por los muros. Necesita dinero, y tras luchar en un combate para poder ganarlo, un atracador mata a su tío Ben. Mientras tanto, el padre de su amigo Harry, el señor Oscorp, se transforma el El Duende Verde y aterroriza a toda la ciudad, y ahí es cuando Peter decide convertirse en Spider-man. Tras matarlo, Harry se entera y jura venganza contra el héroe.